晉朝時期，統治階級非常注重門閥制度，世家貴族與新興貴族的地位相差懸殊。在山東，臨沂王家是享譽海內的世家大族之一。王家的後起之秀王敦就娶了晉武帝的女兒襄城公主為妻。
晉室南渡後，失去了對北方的統治權。於是，司馬睿在南方稱孤道寡，建立東晉王朝，定都建康(今南京市)。後人稱司馬睿為晉元帝。
晉元帝為了拉攏世家貴族，用王敦的堂弟王導為當朝丞相，封王敦為揚州刺史，訓練精兵良將。後來，王敦又陞遷為鎮東大將軍，坐鎮武昌，指揮江、揚、荊、襄、交、廣六州的兵馬。王氏二臣，一將一相，輔助晉元帝穩坐朝堂，撐起東南半壁。
當時，就是一般的老百姓，也對王氏掌握重權心知肚明，他們講：「王與馬(司馬氏)，共天下。」
首都建康位於長江下游，而王敦率軍屯駐在長江上游，對京城產生了極大的威懾力。晉元帝是個聰明人，早就發現這一形勢對自己的帝位極為不利，就任命劉隗和戴淵為鎮北將軍，專門防範王敦。
王敦看透了晉元帝的心思，知道天子開始對付自己了，心中十分不安。此人素有反心，但又不敢直接帶兵進犯國都，因為這樣一來，他的反心就昭然若揭了。想來想去，他就準備倣傚西漢時期的吳王劉濞，以「清君側」為名起兵造反，說劉隗是個奸佞小人，自己要清除這個奸賊，使國家安定下來。
想到這裡，王敦就和他部下的長史(幕僚)謝鯤密謀造反一事。
謝鯤聽了，覺得這樣做非常不妥，就加以勸說：「劉隗固然是奸惡之徒，但他畢竟是天子所信任之臣。他把天子當做靠山，就如同藏在城牆裡的狐狸，躲在神廟裡的老鼠。要捉狐狸，城牆怎能不被毀壞;要捉老鼠，用煙熏水灌，神廟也會受到損失。你要清除劉隗，豈不是連帶著把天子也給得罪了?」
王敦見謝鯤不順著自己說話，不由得勃然大怒，說道：「你這個人真是很平庸，怎麼懂得大道理!」
322年，王敦率兵攻入京城，將元帝的親信大臣刁協、戴淵等殺死。劉隗與王敦交戰，吃了敗仗，只得投奔後趙，此後再也不敢回南方了。王敦此番欺君罔上，居然毫髮無傷，於是得意揚揚地回了武昌，從此更加囂張，儼然一個獨霸天下的土皇帝。
看到王敦權勢如天，無人能夠制約，晉元帝心中越來越難受，終於憂憤而死。公元324年，王敦知道當時的晉明帝病危，覺得這是一個可資利用的造反機會，再次進攻京城。幸好老天不佑，王敦在軍營中染病身亡。
◎成語釋義
常用來比喻暗藏在國家機構內部的壞人，或依附權貴而肆意作惡的小人。
◎故事出處
《晉書·謝鯤傳》：「及敦將為逆，謂鯤曰：『劉隗奸邪，將危社稷。吾欲除君側之惡，匡主濟時，何如?』對曰：『隗誠始禍，然城狐社鼠也。』敦怒曰：『君庸才，豈達大理!』」
◎出處譯文
王敦想要造反，便對他部下的長史謝鯤說：「劉隗是個奸邪小人，會危害國家的安定。我想將他從天子身邊除掉，以使國家安定，你覺得如何。」謝鯤知道王敦此舉的意思，便說：「劉隗固然是禍害的源頭，但他畢竟是天子所信任之臣，除掉他就會得罪天子。」王敦見謝鯤如此說，勃然大怒說：「你這個人真是慵才，怎能知道大道理!」