項羽的名字叫籍，他的叔父項梁是楚國大將項燕的兒子，項家在楚國世代為將，威望很高，很受楚國人的尊重。
項羽小的時候不愛學習，也不練劍，叔父批評他胸無大志時，他還說：「識字有什麼用，不過記記自己的名字罷了，學習劍術也不過只能抵擋一個人。如果要學習，就學那些可以打敗萬人的本領。」
項梁因為殺了人，便帶著項羽逃到關中地區，當地人也很敬佩他，樂於追隨在他的左右。
秦始皇前往會稽巡視時，許多人都去觀看，項梁和項羽擠在人群之中，也想一睹秦始皇的威嚴。誰知，項羽看到秦始皇后，突然說：「此人有什麼了不起，將來我也可以取代他!」
項梁嚇得趕快摀住他的嘴。
項羽身高八尺，力大無比，可以輕易地舉起一隻大鼎。吳中青年好鬥的人不少，可是沒有人敢向項羽挑戰。
秦始皇死後，秦二世繼位，他的暴虐無道比秦始皇有過之而無不及，天下百姓無不痛恨。公元前209年的七月，陳勝、吳廣在大澤鄉揭竿起義，為推翻秦王朝的統治拉開了序幕。
陳勝、吳廣率領農民起義軍與秦軍作戰，取得了節節勝利，很快就在陳縣建立了自己的政權「張楚」。張楚政權的建立是農民英雄的創舉，它的誕生，使全國各地的反秦力量受到了很大的鼓舞。
在各地的反秦武裝中，有兩支力量很具影響力，其中一支就是項羽和項梁領導的。
項羽和項梁殺了會稽郡守殷通，於此起兵抗秦。由於他們是楚國的貴族，所以身邊很快就聚集了不少人。接著，項羽和項梁率領八千吳中青年渡過長江，與秦軍作戰。由於項羽作戰勇猛，老百姓又都支持他，所以，每次戰鬥都能把秦軍打得落花流水。
這時，起兵抗秦的除了項羽之外，還有劉邦。劉邦是沛縣人，沛縣就是今天江蘇省的沛縣，他曾是秦朝的一個亭長，管理十里地的地方。他帶民夫往驪山做苦工，途中不斷有人開小差，他攔也攔不住。劉邦知道，這樣一來到了驪山也無法交代，因為秦朝的法律又殘酷又嚴厲，便索性帶著這些民夫造反了。在蕭何、曹參、樊噲等人的幫助下，劉邦進入沛縣，號稱「沛公」。
陳勝、吳廣等主要起義領袖死了之後，由於各地起義的領導權落在了過去六國的貴族手裡，他們互相爭奪地盤，鬧得四分五裂，反對暴秦的事業受到了很大的衝擊。這時，秦國大將章邯、李由趁機想把起義軍各個擊破。
為了使起義軍重新聚合起來，同時，也為了召集更多的人加入到起義的行列中來，項梁聽取了謀士范增的建議，在民間找到了正在為他人放羊的楚王的後人熊心，擁戴他為楚懷王。
楚懷王向大家許諾：「誰先攻入秦朝的都城咸陽，就封誰為關中王。」
關中是當時天下最富庶的地方，誰佔有關中，其實也就等於擁有了天下。
劉邦和項羽在楚懷王面前約定，兵分兩路進軍咸陽。
然而，正當項羽一路上降章邯、抗秦軍，過關斬將地殺到幽谷關時，卻傳來劉邦的軍隊已經搶先打下咸陽的消息。項羽大驚，立刻派精兵攻打幽谷關，破關之後，親率四十萬大軍進入關中，駐紮在咸陽附近的新豐鴻門。
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