臨武君與孫卿子議兵於趙孝成王前，王曰：請問兵要?
臨武君對曰：上得天時，下得地利，觀敵之變動，後之發，先之至，此用兵之要術也。
孫卿子曰：不然!臣所聞古之道，凡用兵攻戰之本，在乎壹民。弓矢不調，則羿不能以中微;六馬不和，則造父不能以致遠;士民不親附，則湯武不能以必勝也。故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎善附民而已。
臨武君曰：不然。兵之所貴者埶利也，所行者變詐也。善用兵者，感忽悠闇，莫知其所從出。孫吳用之無敵於天下，豈必待附民哉!
孫卿子曰：不然。臣之所道，仁者之兵，王者之志也。君之所貴，權謀埶利也;所行，攻奪變詐也;諸侯之事也。仁人之兵，不可詐也;彼可詐者，怠慢者也，路亶者也，君臣上下之間，渙然有離德者也。故以桀詐桀，猶巧拙有幸焉。以桀詐堯，譬之：若以卵投石，以指撓沸;若赴水火，入焉焦沒耳。故仁人上下，百將一心，三軍同力;臣之於君也，下之於上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之扞頭目而覆胸腹也，詐而襲之，與先驚而後擊之，一也。且仁人之用十里之國，則將有百里之聽;用百里之國，則將有千里之聽;用千里之國，則將有四海之聽，必將聰明警戒和傳而一。故仁人之兵，聚則成卒，散則成列，延則若莫邪之長刃，嬰之者斷;兌則若莫邪之利鋒，當之者潰，圜居而方止，則若盤石然，觸之者角摧，案角鹿埵隴種東籠而退耳。且夫暴國之君，將誰與至哉?彼其所與至者，必其民也，而其民之親我歡若父母，其好我芬若椒蘭，彼反顧其上，則若灼黥，若讎仇;人之情，雖桀跖，豈又肯為其所惡，賊其所好者哉!是猶使人之子孫自賊其父母也，彼必將來告之，夫又何可詐也!故仁人用國日明，諸侯先順者安，後順者危，慮敵之者削，反之者亡。詩曰：「武王載發，有虔秉鉞;如火烈烈，則莫我敢遏。」此之謂也。
孝成王、臨武君曰：善!請問王者之兵，設何道何行而可?
孫卿子曰：凡在大王，將率末事也。臣請遂道王者諸侯強弱存亡之效，安危之埶：君賢者其國治，君不能者其國亂;隆禮貴義者其國治，簡禮賤義者其國亂;治者強，亂者弱，是強弱之本也。上足卬則下可用也，上不卬則下不可用也;下可用則強，下不可用則弱，是強弱之常也。隆禮效功，上也;重祿貴節，次也;上功賤節，下也，是強弱之凡也。好士者強，不好士者弱;愛民者強，不愛民者弱;政令信者強，政令不信者弱;民齊者強，民不齊者弱;賞重者強，賞輕者弱;刑威者強，刑侮者弱;械用兵革攻完便利者強，械用兵革窳楛不便利者弱。重用兵者強，輕用兵者弱;權出一者強，權出二者弱，是強弱之常也。
齊人隆技擊，其技也，得一首者，則賜贖錙金，無本賞矣。是事小敵毳，則偷可用也，事大敵堅，則渙然離耳。若飛鳥然，傾側反覆無日，是亡國之兵也，兵莫弱是矣。是其去賃市傭而戰之幾矣。
魏氏之武卒，以度取之，衣三屬之甲，操十二石之弩，負服矢五十個，置戈其上，冠胄帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里，中試則復其戶，利其田宅，是數年而衰，而未可奪也，改造則不易周也，是故地雖大，其稅必寡，是危國之兵也。
秦人其生民郟阨，其使民也酷烈，劫之以埶，隱之以阨，忸之以慶賞，酋之以刑罰，使天下之民，所以要利於上者，非斗無由也。阨而用之，得而後功之，功賞相長也，五甲首而隸五家，是最為眾強長久，多地以正，故四世有勝，非幸也，數也。
故齊之技擊，不可以遇魏氏之武卒;魏氏之武卒，不可以遇秦之銳士;秦之銳士，不可以當桓文之節制;桓文之節制，不可以敵湯武之仁義;有遇之者，若以焦熬投石焉。兼是數國者，皆干賞蹈利之兵也，傭徒鬻賣之道也，未有貴上安制綦節之理也。諸侯有能微妙之以節，則作而兼殆之耳。故招近募選，隆埶詐，尚功利，是漸之也;禮義教化，是齊之也。故以詐遇詐，猶有巧拙焉;以詐遇齊，辟之猶以錐刀墮太山也，非天下之愚人莫敢試。故王者之兵不試。湯武之誅桀紂也，拱挹指麾，而強暴之國莫不趨使，誅桀紂若誅獨夫。故泰誓曰：「獨夫紂。」此之謂也。故兵大齊則制天下，小齊則治鄰敵。若夫招近募選，隆埶詐，尚功利之兵，則勝不勝無常，代翕代張，代存代亡，相為雌雄耳矣。夫是之謂盜兵，君子不由也。
故齊之田單，楚之莊蹻，秦之衛鞅，燕之繆蟣，是皆世俗所謂善用兵者也，是其巧拙強弱，則未有以相君也。若其道一也，未及和齊也;掎契司詐，權謀傾覆，未免盜兵也。齊桓、晉文、楚莊、吳闔閭、越勾踐是皆和齊之兵也，可謂入其域矣，然而未有本統也，故可以霸而不可以王;是強弱之效也。
孝成王、臨武君曰善!請問為將?
孫卿子曰：知莫大乎棄疑，行莫大乎無過，事莫大乎無悔，事至無悔而止矣，成不可必也。故制號政令欲嚴以威，慶賞刑罰欲必以信，處捨收藏欲周以固，徙舉進退欲安以重，欲疾以速;窺敵觀變欲潛以深，欲伍以參;遇敵決戰必道吾所明，無道吾所疑：夫是之謂六術。無慾將而惡廢，無急勝而忘敗，無威內而輕外，無見利而不顧其害，凡慮事欲孰而用財欲泰：夫是之謂五權。所以不受命於主有三：可殺而不可使處不完，可殺而不可使擊不勝，可殺而不可使欺百姓：夫是之謂三至。凡受命於主而行三軍，三軍既定，百官得序，群物皆正，則主不能喜，敵不能怒：夫是之謂至臣。慮必先事，而申之以敬，慎終如始，終始如一：夫是之謂大吉。凡百事之成也，必在敬之;其敗也，必在慢之。故敬勝怠則吉，怠勝敬則滅;計勝欲則從，欲勝計則凶。戰如守，行如戰，有功如幸，敬謀無壙，敬事無壙，敬吏無壙，敬眾無壙，敬敵無壙：夫是之謂五無壙。謹行此六術、五權、三至，而處之以恭敬無壙，夫是之謂天下之將，則通於神明矣。
臨武君曰：善!請問王者之軍制?
孫卿子曰：將死鼓，御死轡，百吏死職，士大夫死行列。聞鼓聲而進，聞金聲而退，順命為上，有功次之;令不進而進，猶令不退而退也，其罪惟均。不殺老弱，不獵禾稼，服者不禽，格者不捨，奔命者不獲。凡誅，非誅其百姓也，誅其亂百姓者也;百姓有扞其賊，則是亦賊也。以故順刃者生，蘇刃者死，奔命者貢。微子開封於宋，曹觸龍斷於軍，殷之服民，所以養生之者也，無異周人。故近者歌謳而樂之，遠者竭蹙而趨之，無幽閒辟陋之國，莫不趨使而安樂之，四海之內若一家，通達之屬莫不從服，夫是之謂人師。詩曰：「自西自東，自南自北，無思不服。」此之謂也。王者有誅而無戰，城守不攻，兵格不擊，上下相喜則慶之，不屠城，不潛軍，不留眾，師不越時。故亂者樂其政，不安其上，欲其至也。
臨武君曰：善!
陳囂問孫卿子曰：先生議兵，常以仁義為本;仁者愛人，義者循理，然則又何以兵為?凡所為有兵者，為爭奪也。
孫卿子曰：非汝所知也!彼仁者愛人，愛人故惡人之害之也;義者循理，循理故惡人之亂之也。彼兵者所以禁暴除害也，非爭奪也。故仁者之兵，所存者神，所過者化，若時雨之降，莫不說喜。是以堯伐驩兜，舜伐有苗，禹伐共工，湯伐有夏，文王伐崇，武王伐紂，此四帝兩王，皆以仁義之兵，行於天下也。故近者親其善，遠方慕其德，兵不血刃，遠邇來服，德盛於此，施及四極。詩曰：「淑人君子，其儀不忒，其儀不忒，正是四國。」此之謂也。
李斯問孫卿子曰：秦四世有勝，兵強海內，威行諸侯，非以仁義為之也，以便從事而已。
孫卿子曰：非汝所知也!汝所謂便者，不便之便也;吾所謂仁義者，大便之便也。彼仁義者，所以修政者也;政修則民親其上，樂其君，而輕為之死。故曰：凡在於軍，將率末事也。秦四世有勝，諰諰然常恐天下之一合而軋己也，此所謂末世之兵，未有本統也。故湯之放桀也，非其逐之鳴條之時也;武王之誅紂也，非以甲子之朝而後勝之也，皆前行素修也，所謂仁義之兵也。今女不求之於本，而索之於末，此世之所以亂也。
禮者、治辨之極也，強固之本也，威行之道也，功名之總也，王公由之所以得天下也，不由所以隕社稷也。故堅甲利兵不足以為勝，高城深池不足以為固，嚴令繁刑不足以為威。由其道則行，不由其道則廢。
楚人鮫革犀兕以為甲，鞈堅如金石;宛鉅鐵矛，慘如蜂蠆，輕利僄遫，卒如飄風;然而兵殆於垂沙，唐蔑死。莊蹻起，楚分而為三四，是豈無堅甲利兵也哉!其所以統之者非其道故也。汝穎以為險，江漢以為池，限之以鄧林，緣之以方城;然而秦師至，而鄢郢舉，若振槁然，是豈無固塞隘阻也哉!其所以統之者非其道故也。紂刳比干，囚箕子，為炮烙刑，殺戮無時，臣下懍然莫必其命，然而周師至，而令不行乎下，不能用其民，是豈令不嚴，刑不繁也哉!其所以統之者非其道故也。
古之兵，戈矛弓矢而已矣，然而敵國不待試而詘;城郭不辨，溝池不抇，固塞不樹，機變不張;然而國晏然不畏外而固者，無它故焉，明道而鈞分之，時使而誠愛之，下之和上也如影向，有不由令者，然後俟之以刑。故刑一人而天下服，罪人不郵其上，知罪之在己也。是故刑罰省而威流，無它故焉，由其道故也。古者帝堯之治天下也，蓋殺一人，刑二人，而天下治。傳曰：「威厲而不試，刑錯而不用。」此之謂也。
凡人之動也，為賞慶為之，則見害傷焉止矣。故賞慶、刑罰、埶詐，不足以盡人之力，致人之死。為人主上者也，其所以接下之百姓者，無禮義忠信，焉慮率用賞慶、刑罰、埶詐，除阨其下，獲其功用而已矣。大寇則至，使之持危城則必畔，遇敵處戰則必北，勞苦煩辱則必奔，霍焉離耳，下反制其上。故賞慶、刑罰、埶詐之為道者，傭徒鬻賣之道也，不足以合大眾，美國家，故古之人羞而不道也。故厚德音以先之，明禮義以道之，致忠信以愛之，尚賢使能以次之，爵服慶賞以申之，時其事，輕其任，以調齊之，長養之，如保赤子。政令以定，風俗以一，有離俗不順其上，則百姓莫不敦惡，莫不毒孽，若祓不祥;然後刑於是起矣。是大刑之所加也，辱孰大焉!將以為利邪?則大刑加焉，身苟不狂惑戇陋，誰睹是而不改也哉!然後百姓曉然皆知循上之法，像上之志，而安樂之。於是有能化善、修身、正行、積禮義、尊道德，百姓莫不貴敬，莫不親譽;然後賞於是起矣。是高爵豐祿之所加也，榮孰大焉!將以為害邪?則高爵豐祿以持養之;生民之屬，孰不願也!雕雕焉縣貴爵重賞於其前，縣明刑大辱於其後，雖欲無化，能乎哉!故民歸之如流水，所存者神，所為者化。××××之屬為之化而順，暴悍勇力之屬為之化而願，旁辟曲私之屬為之化而公，矜糾收繚之屬為之化而調，夫是之謂大化至一。詩曰：「王猶允塞，徐方既來。」此之謂也。
凡兼人者有三術：有以德兼人者，有以力兼人者，有以富兼人者。彼貴我名聲，美我德行，欲為我民，故辟門除塗，以迎吾入。因其民，襲其處，而百姓皆安。立法施令，莫不順比。是故得地而權彌重，兼人而兵俞強：是以德兼人者也。非貴我名聲也，非美我德行也，彼畏我威，劫我埶，故民雖有離心，不敢有畔慮，若是則戎甲俞眾，奉養必費。是故得地而權彌輕，兼人而兵俞弱：是以力兼人者也。非貴我名聲也，非美我德行也，用貧求富，用饑求飽，虛腹張口，來歸我食。若是，則必發夫掌窌之粟以食之，委之財貨以富之，立良有司以接之，已期三年，然後民可信也。是故得地而權彌輕，兼人而國俞貧：是以富兼人者也。故曰：以德兼人者王，以力兼人者弱，以富兼人者貧，古今一也。
兼并易能也，唯堅凝之難焉。齊能并宋，而不能凝也，故魏奪之。燕能并齊，而不能凝也，故田單奪之。韓之上地，方數百里，完全富足而趨趙，趙不能凝也，故秦奪之。故能并之，而不能凝，則必奪;不能并之，又不能凝其有，則必亡。能凝之，則必能并之矣。得之則凝，兼并無強。古者湯以薄，武王以滈，皆百里之地也，天下為一，諸侯為臣，無他故焉，能凝之也。故凝士以禮，凝民以政;禮修而士服，政平而民安;士服民安，夫是之謂大凝。以守則固，以征則強，令行禁止，王者之事畢矣。