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孫臏是戰國時期的軍事家，他同齊國的將軍田忌很要好。田忌經常同齊威王賽馬，馬分三等，比賽時，以上馬對上馬，中馬對中馬，下馬對下馬。因為齊威王每一個等級的馬都要比田忌的為強，所以田忌屢戰屢敗。
孫臏知道了，看到齊威王的馬比田忌的馬跑得快不了多少，於是對田忌說：「再同他比一次吧，我有辦法使你得勝。」
臨場賽馬那天，雙方都下了千金賭注。一聲鑼鼓，比賽開始了。孫臏先以下馬對齊威王的上馬，再以上馬對他的中馬，最後以中馬對他的下馬。比賽結果，一敗二勝，田忌贏了。
【哲理啟示】：
事物的質變，不但可以通過量的增減而引起，而且可以在量不變的情況下，通過調整內部的排列組合而引起。